用“扣非净利润+营业收入”的组合代替“连续亏损”单一退市指标退市新规（意见稿）出炉 警惕高危公司

酝酿已久的退市新规来了！12月14日晚间，沪深交易所先后发布退市新规(征求意见稿)，具体优化了退市标准、退市程序等。新规自发布之日起施行，对存量暂停上市公司和风险警示公司均设置了过渡期安排。财务类退市指标从2020年起算。

以下为提炼的内容要点：

1、新增市值退市，标准为连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元。此外，面值退市标准明确为“1元退市”。

2、财务指标有变。取消单一净利润和营收指标，新增组合指标：扣非前/后净利润为负且营收低于1亿元，将被ST，连续两年，终止上市；退市风险警示股票被出具非标审计报告的，触及终止上市标准。

3、新增规范类指标，信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形。出现上述情形，且公司停牌两个月内仍未改正，实施退市风险警示，再有两个月未改正，终止上市。

举个例子：昔日某公司的1001项奇葩股东大会议案、某公司董监高集体表示其对披露公告无法保证其真实性等，将可能触及退市红线。

4、新增财务造假类指标：过去3年虚增利润、净利润每年平均金额均超当年相应数据的100%，且总额超10亿元；或资产负债表各科目过去3年虚假记载金额合计数额超净资产50%，且总额超过10亿元。

5、压缩缓冲期。取消暂停上市和恢复上市，明确连续两年触及财务类指标即终止上市。

6、面值退市、市值退市类改为不设退市整理期。其余类型退市整理期首日不设涨跌幅限制，退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日，同时放开首日涨跌幅限制；重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

7、新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标。具体情形包括：证券交易所失去公司有效信息来源；公司拒不披露应当披露的重大信息，严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响等。上市公司存在前述违规情形且拒不改正的，将坚决予以出清。

举个例子：上市公司信息披露责任人失联、重大消息秘而不宣等，将可能触及退市红线。

8.公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。

9.新增四种风险警示类型：最近一年被出具非标审计报告；最近三年扣非净利孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；违规担保余额超一千万元或达净资产的5%以上；无实控人的公司，向第一大股东提供关联资金较大。

10.设立风险警示板。风险警示股票和退市整理股票进入风险警示板交易，设置交易量上限，每日累计买入单只股票不得超过50万股。普通投资者首次买入该板股票，需签风险揭示书。参与退市整理股票，需满足“50万元资产+2年投资经验”的门槛。

11.全市场在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

12.关于过渡期安排：已暂停上市的，2020年年报披露后，仍按老办法；已实施风险警示的，有三种处理方式：

1)未触及新规退市风险警示和其他风险警示情形的，撤销警示；

2)未触及新规退市风险警示，但触及旧暂停上市规则的，不暂停上市，实施其他风险警示；

3)触及新规退市风险警示和其他风险警示，按照新规实施风险警示。

13.非ST公司，财务类退市风险警示情形、退市指标及新增重大违法退市指标均以2020年为首个起算年度。

专家观点：

沪深交易所发布退市新规(征求意见稿)，标志着第五次退市改革正式步入施工期。对此，业内人士纷纷发表了看法。

华泰联合董事总经理劳志明认为，本次改革最大的三个亮点：用“扣非净利润加营业收入”代替“连续亏损”退市指标，与注册制相衔接；上市公司被*ST后交叉适用非标审计意见退市标准，堵住了通过财务造假和非标审计意见恶意规避退市的漏洞；取消暂停上市程序，大幅提高退市效率，避免僵而不退。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，顺应注册制趋势，新规标准下退市导向发生变化，不再重点针对连续亏损公司，引导上市公司更加注重持续经营能力，但垃圾股的含义将发生变化，僵尸公司、空壳公司和重大财务造假的害群之马将面临退市风险，新规下有持续经营能力的亏损公司不退市仍然与打击垃圾股是有机统一的。

董登新举例，有主业但只是单纯连续亏损的公司，在成熟资本市场都不会被退市，例如亚马逊等美国科技巨头曾连续多年亏损。目前，类似中芯国际等科创板优质公司，扣除非经常性损益也多年亏损。

新规财务类退市指标改用“扣非净利润+营业收入”的复合指标，取代此前单纯考量连续亏损的指标，部分在旧规下面临退市风险的公司将不再面临退市风险，但是那些无主业靠政府补贴、卖房等保壳公司等在旧规下无退市风险的公司在新规下将面临退市风险。劳志明评估，“总体上看，新规实施后面临退市风险的公司总体数量短期不会发生重大变化，但结构将发生较大变化，且更为合理”。

“需要注意的是，新证券法取消暂停上市环节，实际上是监管从严了。”东方证券首席经济学家邵宇指出，新规下两年触及退市标准即退市，使得被*ST即相当于旧规下的被暂停上市，退市程序大幅简化，意味着退市风险更高。

根据“连续两年净利亏损(扣非前后)且营收低于1亿”的财务指标新规，业内筛选出32家非ST公司今年前三季度营收低于1亿元，且今年前三季度和去年扣非前或扣非后净利润均为负，包括北京文化(000802)、香梨股份(600506)、绿景控股(000502)、吉艾科技(300309)等（见附表）。（中合）

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